会社設立の基礎知識

機関設計（株式会社）

機関の設置義務

会社法では、株式会社の機関として、株主総会・取締役・取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計監査人を定めていますが、その設置義務は以下一覧表の通りです。
尚、委員会設置会社では、委員会及び執行役がありますが、大規模な会社向けのため、説明は省略します。

機関の名称	設置義務
株主総会	必須
取締役	必須
取締役会	公開会社、監査役会設置会社は必須、 それ以外は任意
会計参与	非公開の取締役会設置会社で 監査役を置かない場合は必須
監査役	取締役会設置会社、会計監査人設置会社は必須 （上記例外があります）
監査役会	公開の大会社は必須、それ以外は任意
会計監査人	公開の大会社、非公開の大会社は必須

《補足説明》
会社法において公開会社とは、発行する株式の全部又は一部が譲渡制限株式でない会社のことで、株式の全部が譲渡制限株式の場合は非公開会社といいます。よって、証券取引所に株式上場をしているか否かの相違ではありません。
譲渡制限株式とは、株式の譲渡に会社の承諾が必要な株式の事で、取締役会設置会社では取締役会の決定、取締役会を設置していない会社では株主総会の決議によるのが原則です。ただし、定款により別段の定めをすることもできます。
会社法において大会社とは、資本金が５億円以上または負債が２００億円以上ある会社のことをいいます。

会社の規模による機関設計

会社の規模を三つに分けると、設置する機関は、だいたい以下のようになります。ただし、小規模な会社でも取締役会・監査役会を置く事は可能ですが、取締役・監査役がそれぞれ三人以上必要なため現実的ではありません。
小規模：株主総会、取締役
中規模：株主総会、取締役、取締役会、監査役
大規模：株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人

取締役会を設置するメリット・デメリット

《メリット》
取締役会設置会社では、会社の業務執行は取締役会の決定で行えるため、会社経営に精通した取締役の判断で業務執行の決定ができます。
取締役会を設置しない会社では、株主総会の決議が必要なため、株主の人数が多い会社では、会社の意思決定に遅れがでます。
《デメリット》
取締役が３人以上で、かつ、監査役または会計参与１名以上が必要なため、これら役員の報酬によっては、そこそこ規模が大きい会社でないと、経営が困難となります。

機関設計（合同会社）

合同会社(持分会社)では、社員・業務執行社員・代表社員の区別しかなく、経営者兼従業員という形態の会社です。
よって、定款作成時には、社員の中から業務執行社員と代表社員を決めるだけです。