必要最小限

株式の譲渡制限

株式の譲渡制限に関する会社法の規定及び株式の譲渡制限の決め方を解説します。

会社法の規定

（株式の内容についての特別の定め）
第107条　株式会社は、その発行する全部の株式の内容として次に掲げる事項を定めることができる。
一　譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
二　当該株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
三　当該株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを取得することができること。
《解説》
上記の第107条　第一号から第三号までは、会社法　第2条（定義）にて、以下の名称が付けられています。
�@譲渡制限株式
�A取得請求権付株式
�B取得条項付株式
発行する株式の全部または一部を譲渡制限株式としない場合は、取締役会及び監査役の設置が義務付けられているため、取締役３名以上及び監査役１名以上が必要となります。
逆に、発行する株式の全部を譲渡制限株式とする場合は、取締役及び監査役の設置は任意となります。

株式の譲渡制限の決め方

発行する株式が譲渡制限株式でない場合は、株式の譲渡は自由です。しかし、中小企業の場合は、会社と関係がない第三者が株式を取得したり、敵対的買収を考えている者が株式を取得すると、会社の経営に支障がでます。
よって、株式の譲渡制限の決め方としては、以下２通りが考えられますが、上記理由によって発行する全ての株式は譲渡制限株式とする事をお勧めします。
�@取締役３名以上及び監査役１名以上が設置できない場合
発行する全ての株式を譲渡制限株式とする必要があります。
�A取締役３名以上及び監査役１名以上が設置できる場合
発行する株式の全部または一部を、譲渡制限株式としない事ができます。
発行する株式の一部のみを譲渡制限株式としない場合は、会社法　第108条による事となりますが、一般的な設立方法ではないため説明は省略させて頂きます。