必要最小限

譲渡制限株式の承認機関

譲渡制限株式の承認機関に関する会社法の規定及び譲渡制限株式の承認機関の決め方を解説します。

会社法の規定

（株主からの承認の請求）
第136条　譲渡制限株式の株主は、その有する譲渡制限株式を他人（当該譲渡制限株式を発行した株式会社を除く。）に譲り渡そうとするときは、当該株式会社に対し、当該他人が当該譲渡制限株式を取得することについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
（株式取得者からの承認の請求）
第137条　譲渡制限株式を取得した株式取得者は、株式会社に対し、当該譲渡制限株式を取得したことについて承認をするか否かの決定をすることを請求することができる。
（譲渡等の承認の決定等）
第139条　株式会社が第百三十六条又は第百三十七条第一項の承認をするか否かの決定をするには、株主総会（取締役会設置会社にあっては、取締役会）の決議によらなければならない。ただし、定款に別段の定めがある場合は、この限りでない。
《解説》
上記の第139条に記載されている通り、譲渡制限株式の承認機関は、原則として株主総会（取締役会設置会社は取締役会）となりますが、定款で別段の定めをすることができます。

譲渡制限株式の承認機関の決め方

�@取締役会を設置しない場合
定款の定めがない場合は、株式の譲渡承認には株主総会の特別決議が必要で、この決議は、原則として議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の３分の２以上の多数で決議する必要があります。
この場合、株主が２人で、かつ、１人の株主の持ち株比率が３分の２以上ない場合は、２人の一致がないと譲渡承認できない事となります。よって、特に理由がない場合は、定款の定めにより代表取締役とするのが妥当です。
�A取締役会を設置する場合
取締役会の主な職務として、会社の業務執行の決定及び取締役の職務執行の監督がありますが、これは株主に代わって取締役会が会社運営を機動的かつ民主的に行う事ができるように、取締役会に認められている権限です。
よって、株式の譲渡の承認においても、取締役会とするのが妥当です。