必要最小限

社員

社員に関する会社法の規定及び社員の決め方を解説します。

会社法の規定

（業務の執行）
第590条　社員は、定款に別段の定めがある場合を除き、持分会社の業務を執行する。
２　社員が二人以上ある場合には、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、社員の過半数をもって決定する。
３　前項の規定にかかわらず、持分会社の常務は、各社員が単独で行うことができる。ただし、その完了前に他の社員が異議を述べた場合は、この限りでない。
《解説》
株式会社では、会社設立時に出資する人を発起人と呼びますが、持分会社（合同会社・合名会社・合資会社）では、出資する人を社員と呼びます。

社員の決め方

以下項目「業務執行社員」を定款で定めるため、単に「社員」という場合は業務を執行しない社員となるため、出資のみする人を社員とします。

業務執行社員

業務執行社員に関する会社法の規定及び業務執行社員の決め方を解説します。

会社法の規定

（定款の作成）
第575条　合名会社、合資会社又は合同会社（以下「持分会社」と総称する。）を設立するには、その社員になろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければならない。
２　前項の定款は、電磁的記録をもって作成することができる。この場合において、当該電磁的記録に記録された情報については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置をとらなければならない。
《解説》
会社法では、特に業務執行社員の選任の方法に関する規定はありませんが、上記規定にある通り定款には社員の全員の署名又は記名押印が必要なため、結果として社員の全員の同意が必要となります。

（業務を執行する社員を定款で定めた場合）
第591条　業務を執行する社員を定款で定めた場合において、業務を執行する社員が二人以上あるときは、持分会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、業務を執行する社員の過半数をもって決定する。この場合における前条第三項の規定の適用については、同項中「社員」とあるのは、「業務を執行する社員」とする。
２　前項の規定にかかわらず、同項に規定する場合には、支配人の選任及び解任は、社員の過半数をもって決定する。ただし、定款で別段の定めをすることを妨げない。
３　業務を執行する社員を定款で定めた場合において、その業務を執行する社員の全員が退社したときは、当該定款の定めは、その効力を失う。
４　業務を執行する社員を定款で定めた場合には、その業務を執行する社員は、正当な事由がなければ、辞任することができない。
５　前項の業務を執行する社員は、正当な事由がある場合に限り、他の社員の一致によって解任することができる。
６　前二項の規定は、定款で別段の定めをすることを妨げない。
《解説》
上記規定の通り、業務執行社員が２人以上いる場合は、合同会社の業務は原則として業務執行社員の過半数で決定します。よって、会社法の原則では、社員の出資額は業務の決定に影響しません。

業務執行社員の決め方

出資及び業務を執行するのが業務執行社員のため、社員の中から選びます。１人で会社を設立する場合は、以下項目「代表社員」としますが、社員が２人以上いる場合は、社員全員の同意で決定します。

代表社員

代表社員に関する会社法の規定及び代表社員の決め方を解説します。

会社法の規定

（持分会社の代表）
第599条　業務を執行する社員は、持分会社を代表する。ただし、他に持分会社を代表する社員その他持分会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２　前項本文の業務を執行する社員が二人以上ある場合には、業務を執行する社員は、各自、持分会社を代表する。
３　持分会社は、定款又は定款の定めに基づく社員の互選によって、業務を執行する社員の中から持分会社を代表する社員を定めることができる。
４　持分会社を代表する社員は、持分会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
５　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

代表社員の決め方

上記規定の通り、代表社員の設置は任意ですが、対外的に代表権を有する者を明確にするため、代表社員を選任する事をお勧めします。
定款の定めが必要なため、業務執行社員と同様に、社員全員の同意によって決定します。