必要最小限

取締役会の設置

取締役会の設置に関する会社法の規定及び取締役会の設置の決め方を解説します。

会社法の規定

（取締役会等の設置義務等）
第327条　次に掲げる株式会社は、取締役会を置かなければならない。
一　公開会社
二　監査役会設置会社
三　委員会設置会社
２　取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社については、この限りでない。
《解説》
公開会社とは、発行する株式の全部又は一部が、譲渡制限のない株式を発行する会社です。
監査役会は、監査役３人以上が必要です。
委員会には、監査委員会・指名委員会・報酬委員会があり、それぞれ３人以上の委員が必要で、大企業が採用している会社形態です。

（株主総会の権限）
第295条　株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる。
２　前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
３　この法律の規定により株主総会の決議を必要とする事項について、取締役、執行役、取締役会その他の株主総会以外の機関が決定することができることを内容とする定款の定めは、その効力を有しない。
《解説》
上記の第295条の規定にある通り、取締役会を設置しない会社では、株主総会にて組織・運営・管理等に関する一切の事項を決議できますが、取締役会設置会社では、株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り決議をすることができます。

取締役会の設置の決め方

上記規定の通り取締役会の設置が義務付けられている場合がありますが、それ以外の会社の場合は取締役会の設置は任意となります。
上記規定に該当しない場合は、取締役会の設置または非設置は、以下を目安として決定します。
�@取締役３名以上で、かつ、監査役１名以上が設置できる場合
取締役会を設置
�A上記�@の条件が満たせない場合
取締役会は非設置

監査役の設置

監査役の設置に関する会社法の規定及び監査役の設置の決め方を解説します。

会社法の規定

《解説》
上記項目「取締役会の設置」で説明したように、取締役会を設置する場合は、監査役の設置が義務付けられています。公開会社でない場合は、会計参与でもOKですが、会計参与は税理士、公認会計士又はその法人でなければなりません。

監査役の設置の決め方

取締役会設置会社では監査役の設置が義務付けられていますが、それ以外の会社では設置は任意となります。監査役を設置することで、取引先からの信頼度を上げる事ができますが、監査役に支払う報酬を考えると小規模の会社では設置は困難だと思います。
よって、取締役会を設置する場合のみ監査役を１名以上設置するのが妥当です。